2021年11月，北交所开市。在近两年的时间里，北交所上市企业快速扩容，截至今年8月4日有210家企业上市。相较于沪深两个交易所，北交所的储备项目有着得天独厚的优势：1888家新三板创新层企业。未来，北交所上市企业数量将进一步扩容。
投资者也需要注意的是，部分拟IPO企业存在较多的信披质量问题，从招股书与新三板挂牌资料的严重差异中可以体现，个别企业的信披质量还遭北交所点名、监管警示。同时，部分拟IPO企业还存在不符合发行条件而“带病闯关”的情况，115家撤否的IPO企业中有多家被证实不符合发行条件。
近日，内蒙古骑士乳业集团股份有限公司(下称骑士乳业)回复了北交所第四轮问询函，继续冲刺IPO。我们通过梳理挖掘公司发起人之一、现持股 8.42%的主要大股东、原实控人之一行动人、原监事会主席田胜利的信息发现，田胜利与骑士乳业主要的客户、供应商之间存在着资金往来，但合理性存疑，骑士乳业、田胜利、部分客户供应商之间形成了体外资金流的“闭环”。同时，骑士乳业副总经理薛虎与部分供应商亦存在借贷资金往来，且与田胜利有共同的资金借贷对象，薛虎还向田胜利借钱，这令体外资金流的链条更为复杂。
根据法律法规，如果田胜利的职业放贷、吸收他人存款进而转贷的行为已经违法甚至构成犯罪，那么骑士乳业的IPO进程可能会受阻。
大股东向亲戚客户借款有零有整像货款
招股书显示，骑士乳业虽然名称中带有“乳业”二字，却不是单纯的乳品制造企业，公司主营业务包括农、牧、乳、糖四大板块，分别是牧草、玉米和甜菜种植、奶牛集约化养殖和有机生鲜乳供销、乳制品及含乳饮料的生产与销售以及白砂糖及其副产品的生产与销售。
2020-2022年，骑士乳业分别实现营业收入7.07亿元、8.76亿元、9.48亿元，同比分别增长11.24%、23.88%、8.14%;分别实现归母净利润0.23亿元、0.56亿元、0.72亿元，同比分别增长-38.84%、143.55%、28.53%。
尽管公司报告期内营收和净利润整体增长速度较快，但监管部门在对骑士乳业的四轮问询中，皆对公司业绩的真实性发出重点问询。梳理相关公告可知，骑士乳业及其大股东、高管与主要供应商、客户之间存在体外资金流的闭环，这也能反映公司业绩的真实度。
公开资料显示， 骑士乳业发起人之一、现持股 8.42%的主要大股东、原实控人之一行动人、原监事会主席的田胜利，在公司的运营中起到的作用不可估量。
2007年，田胜利作为骑士乳业成立的发起人之一，贡献了10%的出资份额。2021年1月之前，田胜利为公司实控人党涌涛的一致行动人;2000年1月至2008年7月，田胜利任公司行政总监，2007年5月至2022年10月任公司监事会主席;目前田胜利持有公司1,320.73万股股份，占公司总股份的8.42%。
田胜利除了扮演上述几个角色，还同时与骑士乳业部分供应商、客户存在巨额资金往来。如与骑士乳业第一大供应商包头市顺浩通物流运输有限公司及关联方、实控人张任华(下称“顺通物流” )存在着约1380万元的资金往来，其中田胜利借给顺通物流的资金约1110万元，田胜利从顺通物流借来的资金约270万元。
来源：骑士乳业公告
公告显示，田胜利与顺通物流的资金往来发生在2019年度和2020年度，2021年1月之前，田胜利为骑士乳业实控人党涌涛的一致行动人，还兼任监事会主席，因此按照实质重于形式的原则，骑士乳业、田胜利、顺通物流之间存在着体外资金流的“闭环”结构。
骑士乳业称，田胜利从事的是个人民间借贷行为，但该解释有两点存疑。一是既然田胜利从事民间借贷行为，其向顺通物流借出资金的同时，为何还要从顺通物流借入资金。根据我国法律的规定，个人从事民间借贷行为，禁止吸收他人资金转手放贷。那么，田胜利为何还要冒着违法犯罪的风险，从顺通物流借入资金?
二是既然顺通物流从田胜利手中借款(利率在12%-24%之间)，而这贷款利率显著高于银行贷款等渠道，可见顺通物流资金并不充裕，那为何公司还有闲置的资金借给田胜利?
此外，田胜利还与骑士乳业的客户青山区科学路骑士乳品经销部(青山区骑士)有相互的资金拆借(2019年度和2020年度)。有意思的是，青山区骑士的实控人韩铁旦，还是田胜利的姐夫。
来源：骑士乳业公告
2021年1月份前，田胜利为骑士乳业实控人党涌涛的一致行动人还兼任监事会主席，因此按照实质重于形式的原则，骑士乳业、田胜利、青山区骑士之间存在着体外资金流的“闭环”结构。
田胜利与青山区骑士及韩铁旦之间的资金拆借同样存有两点疑问，一是青山区骑士既然从田胜利借款100万元，说明资金并不充裕，为何还能反过来借给田胜利资金。二是田胜利从韩铁旦借来的资金有一笔是494673元，有零有整。试问，姐夫与小舅子之间的借款都精确到个数位，这是否符合个人借贷的惯例?而精确到个位数的资金，更像是货款。
值得关注的是，田胜利从韩铁旦借来的资金还有一笔是890050 元，同样是有零有整，为何不直接借90万元?
公告显示，田胜利还从骑士乳业供应商北京爱农马赛机械有限公司实控人肖金富借款500万元，但只借给肖金富160万元，相差的340万元不免加深投资者对骑士乳业体外资金运转的合理性的怀疑。
来源：骑士乳业公告
值得注意的是，尽管骑士乳业、田胜利、部分供应商客户之间存在着资金体外流动的“闭环”，但是否存在虚假业务还有待监管部门的核查和认定。
资金体外流动异常复杂
除了田胜利与公司客户、供应商之间存在体外资金往来，骑士乳业原实控人的一致行动人、目前持有公司5.10%股份且担任副总经理的薛虎，与部分供应商也存在借贷资金往来。
公告显示，薛虎曾向骑士乳业供应商包头市益农奶牛养殖农民专业合作社(实控人李益，下称“益农奶牛”)、刘宽小、李文学(戚济贫经营合伙人)提供借款，累计借款合计35万元。
来源：骑士乳业公告
有意思的是，薛虎的现金似乎不太充裕，竟还从田胜利处借款。公告显示，薛虎2019年1月和2020年9月分别从田胜利借款30万元和20万元，合计50万元。
来源：骑士乳业公告
令人生疑的是，既然薛虎对外还有负债为何还要向骑士乳业供应商提供借款，尤其是2021年刚对骑士乳业供应商刘宽小借款后转手又从田胜利处借款30万元。
此外，田胜利和薛虎还有共同的借款对象，如骑士乳业供应商益农奶牛实控人李益。2020年，田胜利只借给李益44万元，但从李益借款的金额高达156万元，相差的112万元令投资者对骑士乳业体外资金运转的合理性产生质疑。
来源：骑士乳业公告
更令人不解的是，李益看似“不差钱”，能够借给田胜利156万元，可为什么还要从薛虎那里借款5万元?为何还要从田胜利处借款44万元?尤其是，田胜利为何要冒着违法犯罪的风险，从李益那里高息巨额贷款(24%的利率)后，再转贷给李益及其他客户，不仅在李益这里做了赔本买卖，还有放高利贷(超过24%的利率)的嫌疑。
田胜利个人借贷行为或已违法犯罪
即便田胜利与骑士乳业供应商、客户、相关关联方的资金拆借是真实的，那田胜利或已违法犯罪。据公开工商信息，田胜利旗下没有专门从事借贷的公司及资质。
根据最高法颁布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(下称《借贷规定》)，民间个人借贷中，出借人的资金必须是属于其合法收入的自有货币资金，禁止吸收他人资金转手放款。
而公告显示，报告期内，田胜利从他人吸收的转手放款的资金合计约 5768.75 万元，显然违反了《借贷规定》。
2018年4月，银保监会、中国人民银行等四个部门联合下发了《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》(下称《通知)明确“未经有权机关依法批准，任何单位和个人不得设立从事或者主要从事发放贷款业务的机构或以发放贷款为日常业务活动。”
2019年度和2020年度，田胜利这种“职业放贷人”的行为，实际上变相违反了上述《通知》的规定，或属于从事非法金融业务活动，如果数量、金额过大，可能会对正常金融秩序产生危害。
2019年7月，最高人民法院与最高人民检察院、公安部、司法部联合制定了《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》(下称《若干意见》)，其中规定，“一、违反国家规定，未经监管部门批准，或者超越经营范围，以营利为目的，经常性地向社会不特定对象发放贷款，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第(四)项的规定，以非法经营罪定罪处罚。
骑士乳业称：田胜利进行民间借贷的对象具有特定范围，均为其熟人、朋友，借贷双方之间存在一定的人际和社会关系，不存在向社会不特定对象出借资金的情形。
但根据《若干意见》的规定，“经常性地向社会不特定对象发放贷款”是指2年内向不特定多人(包括单位和个人)以借款或其他名义出借资金10次以上。贷款到期后延长还款期限的，发放贷款次数按照1次计算”。
根据《若干意见》的规定，田胜利在2年内向不特定多人(包括单位和个人)以借款或其他名义出借资金的次数远超10次，至于公司所说的借贷对象都是熟人、朋友的理由，是否会被监管部门认可还有待商榷。
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第53条规定：“同一出借人在一定期间内多次反复从事有偿民间借贷行为的，一般可以认定为是职业放贷人。”
如果田胜利的职业放贷、吸收他人存款进而转贷的行为已经违法甚至构成犯罪，那么骑士乳业的IPO进程可能会受阻，因为田胜利放贷、转贷的行为在报告期内，且报告期内田胜利还曾是公司实控人的一致行动人、监事会主席，目前是公司持股8%以上的大股东、公司发起人之一。
