龙大肉食8月27日公告，公司拟实施之前已暂时放弃的四川省巴中市、达州市和南充市三市生猪产业链项目商业机会中的生猪屠宰和深加工项目。
证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2021—109
债券代码：128119 债券简称：龙大转债
山东龙大肉食品股份有限公司
关于实施四川三市生猪产业链项目商业机会中
生猪屠宰和深加工项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年8月25日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于实施四川三市生猪产业链项目商业机会中生猪屠宰和深加工项目的议案》，公司拟实施之前已暂时放弃的四川省巴中市、达州市和南充市三市生猪产业链项目商业机会中的生猪屠宰和深加工项目。审议该议案时关联董事回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。现就相关事宜说明如下：
一、之前暂时放弃商业机会的审批情况
公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司(以下简称“蓝润发展”)于2019年8月14日向公司告知有关蓝润发展子公司四川蓝润实业集团有限公司(以下简称“蓝润实业集团”)获得在四川省巴中市和达州市投资建设生猪全产业链项目的商业机会事宜，公司决定暂时放弃四川三市生猪产业链项目涉及的商业机会(蓝润实业集团与四川省巴中市及下属恩阳区、南江县地方政府和达州市万源市地方政府签署生猪产业链项目投资协议形成的商业机会)。公司于2019年8月20日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，于2019年9月6日召开2019年第六次临时股东大会审议通过该议案。详细内容请见2019年8月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司控股股东蓝润发展于2019年12月19日向公司告知有关蓝润实业集团获得在四川省南充市西充县和南部县投资建设生猪产业链的商业机会事宜，并告知其正在洽谈和争取在四川省巴中市、达州市和南充市三市其他区县投资建设生猪产业链的商业机会。公司决定暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会。公司于2019年12月23日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》，于2020年1月10日召开2020年第一次临时股东大会审议通过该议案。详细内容请见2019年12月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、四川三市生猪产业链商业机会概述
(一)四川省巴中市生猪产业链商业机会
2019年6月，蓝润实业集团与四川省巴中市人民政府签署《巴中市200万头生猪全产业链项目合作框架协议》，项目计划总投资约70亿元，项目分两期建成。一期项目于2021年底前完成，主要建设内容：总部大楼、5万头种猪场、50万吨饲料加工厂、50万头商品猪自繁自养和50万头合作代养场、200万头生猪屠宰厂、2万吨仓储冷库、日产200吨肉食品深加工厂、年产20万吨有机肥厂、日处理4000吨加工废水厂、日运输量2400吨物流配送交通工具。二期项目于2023年底前完成，主要建设内容：5万头种猪场、50万吨饲料厂、50万头商品猪自繁自养和50万头合作代养场、年产20万吨有机肥厂、包装印务厂。项目建设选址在巴中市恩阳区和南江县域内。
2019年8月，蓝润实业集团与四川省巴中市恩阳区人民政府签署《巴中市恩阳区生猪全产业链项目投资协议》，项目计划总投资约42亿元，项目分两期建成。一期项目于2021年底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪饲养项目、年出栏50万头生猪养殖项目、年100万头生猪屠宰项目、年产25万吨饲料加工项目、年产10万吨有机肥项目及配套污水处理项目。二期项目于2024年8月底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪饲养项目、年出栏50万头生猪养殖项目、年产6万吨肉制品加工项目、2万吨冷库仓储项目、日运输量2400吨物流项目、年产25万吨饲料加工项目、年产10万吨有机肥项目。项目建设选址在恩阳区辖区内。
2019年9月，蓝润实业集团与四川省巴中市南江县人民政府签署《巴中市南江县·蓝润集团生猪全产业链项目投资协议》，项目计划总投资约28亿元，项目分两期建成。一期项目于2021年底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪、年出栏50万头生猪养殖、年产50万吨饲料加工、年产10万吨有机肥项目。二期项目于2024年8月底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪场、年出栏50万头生猪养殖、年产10万吨有机肥项目。项目建设选址在南江县辖区内。
(二)四川省达州市生猪产业链商业机会
2019年5月，蓝润实业集团与四川省达州市万源市人民政府签署《蓝润集团(万源)50万头生猪养殖及深加工项目投资协议》，项目计划总投资25亿元，其中一期工程投资15亿元，二期工程投资10亿元。一期工程拟新建存栏3万头规模种猪、30万头规模封闭式生猪养殖区、有机肥厂，新建30万吨集饲料加工、仓储、物流的加工区，新建年屠宰100万头生猪年加工3万吨肉食品集生猪屠宰加工、冷链仓储、熟食品加工的加工区;二期工程拟新建20万头规模封闭式生猪集中养殖区。一期工程2年内建设完成，二期工程4年内建设完成。项目建设选址在万源市辖区内。
(三)四川省南充市生猪产业链商业机会
2019年12月，蓝润实业集团与四川省南充市西充县人民政府签署《蓝润集团50万头生猪养殖加工全产业链项目投资协议》，项目计划总投资25亿元，其中生猪养殖项目约20亿元，规划年存栏种猪3万头、年出栏商品猪50万头、年产有机肥总量10万吨;肉制品加工、饲料加工、屠宰、冷链物流项目约5亿元，规划建设年产1万吨肉类深加工厂、30万吨饲料加工厂、50万头生猪屠宰厂及日运输1000吨冷链物流仓储中心。
2019年12月，蓝润实业集团与四川省南充市南部县人民政府签署《生猪全产业链项目投资协议》，项目计划总投资25亿元，固定资产投资不少于15亿元，其中生猪养殖项目投资固定资产12亿元，规划年存栏种猪2万头、年出栏商品猪50万头;肉制品加工、饲料加工、屠宰、冷链物流项目固定资产投资3亿元，规划建设年产3000吨肉类深加工厂、50万吨饲料加工厂、100万头生猪屠宰厂及日运输2000吨冷链物流仓储中心。
三、董事会关于此次实施商业机会中生猪屠宰和深加工项目的说明
截至目前，五仓农牧集团有限公司(蓝润发展下属生猪产业链子公司)在四川省巴中市、达州市和南充市生猪产业链项目商业机会的生猪屠宰和深加工项目均未实际展开业务。公司此次实施四川省巴中市、达州市和南充市三市生猪产业链项目商业机会中生猪屠宰和深加工项目，不涉及资产交易等事项，不影响公司管理、人员、财产等的独立性。
公司此次实施四川省巴中市、达州市和南充市三市生猪产业链项目商业机会中生猪屠宰和深加工项目的原因主要有如下几点：
(一)抓住行业发展机遇，发展生猪屠宰和深加工业务
在非洲猪瘟疫情影响下，政府出台多项政策和措施鼓励各生猪屠宰和食品企业，尤其目前猪周期进入下行周期，这给公司发展屠宰和深加工带来了巨大的整合机会和发展空间。同时，经过多年发展，公司已在生猪屠宰和深加工行业的技术、生产、研发、品质控制等方面具有较大的竞争优势。此次，公司拟利用在屠宰和肉制品深加工方面的优势，积极布局生猪屠宰和深加工行业，有利于抓住行业发展机遇，加快全国业务布局，助推公司战略目标的实现。
(二)公司已具备一定的资金实力，完全能够独立承担
随着公司业务和规模不断发展，公司近年融资能力和资金实力有了一定的提高，其中，在资本市场融资方面：公司先后完成了可转换公司债券的发行和非公开发行股票的发行，累计募集资金15.47亿元，优化了公司资金结构和补充了流动资金;在银行融资方面：公司银行融资品种也由以往单一的流动资金贷款发展到目前的银行承兑汇票、项目贷等多种贷款方式，同时，公司与多家国有银行、政策银行、商业银行等保持良好合作关系。本次公司拟实施的生猪屠宰和深加工项目不包括生猪养殖项目，总体投资额不大，公司完全能够独立承担。
四、针对该事项出具的承诺
为维护上市公司的利益，公司要求控股股东蓝润发展及实际控制人戴学斌、董翔夫妇向本公司出具相关承诺如下：
1、本公司/本人承诺未来从事的与上市公司存在同业竞争的项目将仅限于四川省巴中市、达州市、南充市三市的生猪养殖项目;
2、上述生猪养殖项目实施过程中，资金来源为自有资金或自筹资金，不会占用龙大肉食及其控股子公司资金，亦不会让龙大肉食及其控股子公司提供担保;
3、上述项目建成投产后，本公司/本人将尽量避免上述生猪养殖项目实施主体与龙大肉食之间的关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上述生猪养殖项目实施主体将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护上市公司及其中小股东的利益;
4、上述生猪养殖项目的经营主体为五仓农牧集团有限公司(以下简称“五仓农牧集团”)及其下属各地子公司。在上述项目建设完成，且项目经营主体五仓农牧集团符合注入上市公司条件后1年内，本公司/本人承诺将五仓农牧集团按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让五仓农牧集团股权等方式妥善解决同业竞争;
当同时满足以下条件时，五仓农牧集团将视为符合前述所约定的资产注入条件：
(1)生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
(2)所涉及的股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;
(3)五仓农牧集团最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润(合并口径)为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计;
(4)符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求;
本公司/本人承诺最迟不超过2023年末前完成将五仓农牧集团的股权注入上市公司的协议签署，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2023年末前向无关联第三方转让五仓农牧集团股权;
5、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失;
6、本公司/本人分别于2019年5月24日、2019年8月15日、2019年12月20日、2020年4月17日作出的《关于避免同业竞争的承诺》中与本承诺内容不一致的，以本承诺内容为准;除上述情况外，其余承诺内容均继续履行。
五、风险提示
(一)针对该事项出具的承诺的风险提示
1、蓝润发展将四川三市生猪产业链项目中的生猪养殖项目的业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，还需经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会等监管部门审批(如涉及)，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
2、生猪养殖等业务周期性强，风险较大，存在上述业务和资产由于市场经营状况或内部管理不当而导致其不符合注入上市公司条件的风险。
3、若上市公司明确放弃上述收购权利，或该等收购事项未获得审议通过或监管批准，则蓝润发展将向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争。
(二)此次实施项目的风险提示
公司本次实施的生猪屠宰和深加工项目进展可能受到国家或地方有关政策调整、资质证件审批等条件的影响，将来的经营业绩受市场行情波动等因素的影响，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
六、监事会意见
公司于2021年8月25日召开第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于实施四川三市生猪产业链项目商业机会中生猪屠宰和深加工项目的议案》，经审核，监事会认为：公司此次实施四川三市生猪产业链项目商业机会中生猪屠宰和深加工项目，有利于公司在四川等西南地区的业务市场拓展，有利于公司屠宰和肉制品业务发展，符合公司实际经营需要，符合公司和全体股东的利益。
七、独立董事意见
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
公司为快速拓展在四川等西南地区的业务市场，快速抓住行业发展机遇，拟实施四川三市生猪产业链项目商业机会中的巴中市、达州市和南充市三市的生猪屠宰和深加工项目，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司经营管理需要。公司控股股东及实际控制人亦就此出具了承诺函。
公司董事会在审议《关于实施四川三市生猪产业链项目商业机会中生猪屠宰和深加工项目的议案》时，关联董事对议案实施了回避表决，上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意上述议案，并同意提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告;
2、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议公告;
3、控股股东、实际控制人出具的承诺函;
4、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
山东龙大肉食品股份有限公司
董事会
2021年8月26日
