近期，金新农(002548.SZ)发布公告，拟以4.8亿元收购广州金农现代农业有限公司(以下简称“金农现代”)100%股权，目的是进一步发展生猪养殖业务。
据悉，本次交易对手中，广州金农生态农业投资合伙企业(有限合伙)、湾区产融惠农投资(广州)有限公司、广州金农现代农业产业发展有限公司(以下简称“金农发展”)均为金新农控股股东方或关联方资产，本次交易构成关联交易。
界面新闻注意到，金新农早于金农现代成立之初，便与其合资设立了一家新公司，由金新农持股51%。截至2022年上半年，该控股子公司对使用金农现代的楼房养殖厂房，产生的预计待支付费用为1393.95万元，但双方并未签订正式协议。
而金农现代本身经营业绩不佳，2020年、2021年及2022年1-8月净利润均为亏损。本次拟收购金农现代100%的交易价格增值率40.06%。
曾与金农现代共同设立公司
本次拟收购的金农现代的主要业务为运营广州增城金农现代生态农牧一体化产业基地项目 (以下简称“增城项目”)。该项目由金新农控股股东牵头。项目总占地约710亩，总建筑面积约25万平方米。
据了解，整个增城项目设计生猪存栏15万头，基础母猪存栏1.3万头，建成达产后年出栏30万头商品猪，是目前国内单位土地面积承载肥猪较高的现代化楼房养猪项目之一。
也正是这个项目，使得金新农与金农现代早有交集。
公告显示，金农现代成立于2020年3月，在2020年7月进行过一次增资后，注册资本增至4.06亿元。
在金农现代成立仅两个月，尚未开始运营时，金新农便与金农现代共同出资设立广州天种牧业有限公司(以下简称“广州天种”)，其中金新农出资1.02亿元，持股比例为51%，金农现代出资9800万元，持股比例为49%。
设立新公司的目的在于，待金农现代的增城项目建设完成后，将以资产出租或由金新农经营等方式，租赁给广州天种用于生猪养殖。
据金新农年报显示，2021年，金新农控股子公司广州天种使用金农现代在建的增城项目部分已建养殖厂房、生产设施及相关附属物，试验性开展楼房式生猪养殖生产活动，产生预计待支付的使用费用为1393.95万元。
金新农表示，定价依据主要参考公司在广东地区同等模式下租用其他非关联方收费标准，不存在定价不公允或向关联方进行利益输送的情形。但双方未签订正式协议。具体是否支付及支付金额将由双方未来另行协商确定。
截至2022年6月30日，上述待支付的使用费用增至2090.93万元，双方仍未签署正式协议。
值得注意的是，界面新闻翻阅金新农2022年1月份的一则公告发现，截至2021年12月31日，广州天种在增城项目中的总存栏生猪46,588头，2021年1-12月通过自繁自育方式已累计出栏生猪12,832头，累计收入约2,785万元(以上数据未经审计)。
这意味着，广州天种2021年需付给金农现代的租金，便占到该公司全年出栏生猪所得收入的一半。
此次收购金农现代100%股权后，相关费用将如何安排？
为进一步了解该情况，界面新闻在工作日时段多次拨打金新农证券部电话，但电话一直无人接听。
金农现代连年亏损仍溢价40%
实际上，金农现代经营业绩不佳，自成立以来便处于亏损状态。
财务数据显示，金农现代2021年、2022年1-8月经审计的营业收入均在1000万元以上，但对应净利润分别为-4432.05万元和-780.43万元。
金农现代财务数据图源：金新农《关于收购广州金农现代农业有限公司100%股权暨关联交易的公告》
金农现代财务数据图源：金新农2022年1月11日发布的《关于公司控股子公司使用关联方在建项目部分已建设施生产经营暨关联交易的公告》
界面新闻翻阅往期公告发现，金新农于2022年1月11日发布的《关于公司控股子公司使用关联方在建项目部分已建设施生产经营暨关联交易的公告》对金农现代的财务数据也有披露，该公司2020年成立当年净利润为亏损602.52万元。
也就在上述公告中，界面新闻注意到，金新农所披露的金农现代未经审计的2021年财务数据，与本次天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的财务数据，存在较大出入。营业收入方面，前者较后者减少约1200万元，但净利润却高出后者超4000万元，即金农现代实际净利润亏损金额是未经审计亏损金额的近27倍。
在业绩连年亏损情况下，金新农收购金农现代100%股权的交易价格仍存在40%的溢价。
据北京中林资产评估有限公司出具的评估报告显示，截至评估基准日2022年8月31日，经资产基础法评估，金农现代股东全部权益评估值为4.82亿元，评估值较其账面净资产3.44亿元增值1.38亿元，增值率40.06%。最终经交易双方一致同意，确定金农现代100%股权的交易价格为4.80亿元。
在金新农看来，本次收购金农现代100%股权，有利于发展生猪养殖业务，提升公司竞争力，符合公司长期发展战略，定价依据合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
金新农对于该笔交易可谓“诚意满满”。
相关公告显示，金新农计划为金农现代向广州农村商业银行股份有限公司增城支行申请的6亿元银行项目贷款和不超过1.5亿元流动资金贷款提供担保。本次提供担保事项以金新农成功收购金农现代100%股权为前提条件。
另外，收购完成后，金农现代计划向金新农控股股东广州金农产业投资合伙企业(有限合伙)的股东粤港澳联控和产融惠农分别借款1亿元用于项目建设和运营。借款期限自首笔借款实际支付之日起至2029年1月11日止，借款的年化利率为7%。
“楼房养猪”模式仍是试验田
界面新闻记者注意到，在土地成本高企的情况下，楼房养猪这一新型养殖模式成为许多大型猪企探索创新的试验田。
据不完全统计，包括温氏股份(300498.SZ)、牧原股份(002741.SZ)、新希望(000876.SZ)、唐人神等在内的头部猪企们均在该领域有所布局。
某西南省份猪企相关负责人对界面新闻记者表示，楼房养猪占地面积少，投入高，高密度养殖带来的生物安全防控风险大，管理难度较高，并不能适配于所有地区。另一方面，该负责人也表示，在土地成本高，条件适宜的珠三角，包括自己公司在内，均会积极考虑楼房养殖的模式探索，“关键还是如何控制管理成本”。
从近期各大猪企对楼房养猪的态度来看，新型养殖模式仍是试探性阶段，短期内似乎仍不会成为主流。
牧原股份在接受机构调研时就指出，当前公司生猪养殖产能中楼房猪舍占比不到10%，未来公司生猪养殖产能建设也不以楼房猪舍为主要模式。未来，公司将根据土地适配性等因素综合考虑，以确定建设、生产模式，实现经济效益最大化。
实际上，受猪周期影响，国内生猪养殖行业仍面临较大压力。
在本轮由非洲猪瘟触发的猪周期中，生猪价格自2021年初开始出现大幅趋势性回落一直持续至2022年上半年。今年三季度，猪价迎来一波上涨，但目前猪价已从10月的高位大幅回落。猪周期拐点仍不明晰。
在此情况下，各大头部猪企纷纷严控生猪养殖成本、提前规划资金支出。而金新农选择在这个时候收购上述亏损资产，是否明智？
据了解，金新农的主营业务为猪用饲料研产销和生猪养殖，近年来生猪养殖业务占比持续降低。2022年上半年，公司来自饲料行业、养殖行业的收入占总营收比重分别为52%、39%。
今年前三季度，金新农实现营业收入30.31亿元，同比下滑18.05；对应归母净利润为亏损3820.90万元，扣非后净利润为亏损1.44亿元。2021年，公司归母净利润、扣非后净利润分别亏损9.89亿元和亏损5.38亿元。
