12月18日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“*ST傲农”、“傲农生物”或“公司”）发布关于漳州傲农投资有限公司重整执行进展暨公司签订重整投资协议的公告。公告称，公司与抵债信托的受托人中诚信托签订了重整投资协议，抵债信托以1.7元/股的价格认购1.58亿股公司的转增股票。
▲*ST傲农公告截图
公告透露，2024年12月9日，福建省漳州市芗城区人民法院(以下简称“芗城法院”)裁定批准《漳州傲农投资有限公司重整计划》(以下简称“傲农投资重整计划”)，漳州傲农投资有限公司(以下简称“傲农投资”)以其重整投资人提供的投资款作为信托财产出资设立2024年中诚信托服信2号服务信托(以下简称“抵债信托”)。
2024年12月18日，公司、公司管理人与抵债信托受托人中诚信托有限责任公司签订《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》(以下简称“《重整投资协议》”)，抵债信托作为公司重整财务投资人以1.70元/股价格认购158,000,000股傲农生物转增股票。
在抵债信托与傲农生物及管理人签署《重整投资协议》并完成股票对价款支付义务后，信托计划终止，抵债信托向全体受益人按比例原状分配认购的股票(即抵债信托指定傲农投资重整案中未能通过现金形式获得全额清偿的全部普通债权人为受让股票的实施主体)。该部分转增股票自登记至上述实施主体指定证券账户之日起限售12个月，转增股票锁定期内，实施主体在取得股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司该等转增股份。
根据傲农投资重整计划，傲农投资的有财产担保债权人的担保财产为公司股票，且股票的出质人为傲农投资和吴有林(若有)的，则债权人有权选择按照不超过傲农投资和吴有林(若有)各自质押股票数量35%的比例，就傲农投资和吴有林(若有)提供的质押股票实施以股抵债，以股抵债实施后可能导致公司股本结构发生变化。因质押股票抵债数量未最终确定，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定及时进行披露。
12月3日晚间，*ST傲农发布重整计划(草案)称。公司拟以傲农生物现有总股本为基数(扣除未完成回购注销的限制性股票)，按每10股转增20股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增1,735,307,884股股票，最终转增的准确股票数量以中国结算上海分公司实际登记确认的数量为准。
受“猪周期”下行极端行情的影响，傲农生物的生产经营遭遇前所未有的困境和危机。2024年4月30日，上市公司正式发布《福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年年度报告》，截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为-962,969,028.19元。2024年5月6日起，傲农生物股票被上交所实施退市风险警示，实施后A股简称为*ST傲农。2024年2月5日，漳州中院同意傲农生物启动预重整，并同意由上海市锦天城律师事务所担任临时管理人。2024年11月5日，漳州中院裁定受理傲农生物重整，并于同日指定上海市锦天城律师事务所担任管理人。
12月9日，*ST傲农发布公告称，福建省漳州市中级人民法院裁定批准其重整计划并终止重整程序。这意味着*ST傲农重整进入重整计划执行阶段。
同日，*ST傲农还公布了重整计划、重整计划之经营方案以及关于在重整程序中处置资产的公告，提供更多重整细节。
重整计划显示，公司将以傲农生物现有总股本为基数(扣除未完成回购注销的限制性股票)，按每10股转增20股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增17.35亿股股票，全部用于引入重整投资人及清偿债务。
其中10.05亿股股票由14家重整投资人有条件受让（受让价格为1.70元/股），合计提供资金17.09亿元。其中，背靠泉州国资委的泉州发展集团有限公司牵头的产业投资人联合体共计认购傲农4亿股转增股，并在重整完成后替代傲农投资成为新控股股东，而吴有林将失去实控人地位。
与此同时，傲农生物还拟剥离资产委托设立信托计划，对应的信托受益权将作为清偿超过2000万金额普通债权所需偿债资源的来源之一。
对于信托计划的设立，傲农生物先将拟剥离的子公司股权转让给漳州芗城傲顺科技有限公司（以下简称“芗城傲顺”）及厦门傲农现代农业科技有限公司（以下简称“厦门傲农”），完成后再将持有的厦门傲农100%股权转让给芗城傲顺，芗城傲顺100%股权再整体置入信托计划。
信托资产主要为平台公司芗城傲顺100%股权，以及公司应收芗城傲顺及厦门傲农股权转让款的债权。
公告显示，共有40家子公司将进行剥离，拟剥离的子公司股权主要为公司直接或间接持有的低效或亏损的子公司股权。以2024年8月31日为评估基准日，前述子公司评估价值合计为4.72亿元，净资产总额为-4.97亿元，过半数子公司净资产为负。
值得注意的是，四川傲农生物科技有限公司等净资产账面价值为正的子公司，评估价格为0元。对此，傲农生物解释称，主要是应收内部债权回收可能性较低导致其股权价值降低所致。
从生产类型来看，剥离得最多的项目为生猪养殖项目，占比高达75%，其次是饲料项目，有9家。从项目状态来看，自建项目占据半壁江山；其次是租赁和在建项目，分别占比32.50%、10%。
从地区来看，上述项目分布地区广泛，包括山东、江西、四川、湖北、福建、河南、吉林、河北、辽宁等省份，多数位于北方市场。
傲农生物指出，重整后傲农生物的经营方向以及战略目标，与上述资产适配度较低，公司现有资源状况也难以匹配持续运营好上述资产需要的资源，盘活难度较大，继续保留在上市公司体系内一定程度上阻碍了傲农生物快速恢复持续经营与盈利能力的目标。
“剥离亏损子公司将增加公司投资收益，具体投资收益金额最终以年报会计师审计结果为准。”不过傲农生物同样提到，截至2024年10月31日，上述拟剥离子公司欠傲农生物及其他保留的内部子公司往来款合计18.42亿元（剥离子公司往来款互抵后为14.82亿元），上述款项如无法回收，傲农生物将计提坏账损失。
