华英农业关于与厦门华上食品有限公司签订《关于设立合资公司之协议》的公告
证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2017-063
河南华英农业发展股份有限公司 关于与厦门华上食品有限公司签订《关于设立合资公司之协议》的公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议概况
1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与厦门华上食品有限公司（以下简称“厦门华上食品”）签订《关于设立合资公司之协议》，双方共同投资设立上海华英华上食品有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准。以下简称“合资公司”），注册资本：1000万元。公司以现金出资510万元，占注册资本51%。厦门华上食品以现金出资490万元，占注册资本49%。
2、根据《深交所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，公司本次对外投资无需董事会审议。本次进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方情况介绍
名称：厦门华上食品有限公司 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区悦华路4号中 航凯迪克凯吉楼515室之二 。
法定代表人：吴锦德 注册资本：2000万元经营范围：肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；提供企业营销策划服务；商务信息咨询；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明科技推广和应用服务业；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网销售。
厦门华上食品及自然人吴锦德，与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
名称：上海华英华上食品有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定名称为准）注册资本：1000万元
住所：上海市
经营范围为：肉类制品的研发、生产与销售（以鸭肉为主）。
经营期限为：30年。
（以上内容最终以工商登记为准）
四、《关于设立合资公司之协议》的主要内容
1、投资主体
甲方：河南华英农业发展股份有限公司 法定代表人：曹家富乙方：上海华英华上食品有限公司 法定代表人：吴锦德2、注册资本、出资方式及金额
合资公司注册资本1000 万元。其中，甲方以现金方式出资510 万元，占注册资本的51%；乙方以现金出资490万元，占注册资本的 49%。
甲乙两方协商一致决定，双方出资应在合资公司在工商行政管理部门登记成立之日起60日内一次性全部打入各方指定银行账户。
3、法人治理结构
（1）股东会 股东会是合资公司的权力机构，由全体股东组成，按出资比例行使表决权。
（2）董事会 合资公司设董事会，董事长为法定代表人，董事5名，其中甲方 推荐3名、乙方推荐2名，董事长由甲方推荐。
（3）监事 合资公司不设监事会，设监事1名，由甲方推荐。
（4）总经理及高级管理人员 合资公司设总经理1名，副总经理根据工作需要可设若干名。总 经理于合资公司设立时由乙方提名担任并经董事会聘任，财务总监由甲方提名并经董事会聘任，合资公司其他主要高层管理人员可由总经理提名经董事会同意聘任。
公司股东会、董事会、监事、总经理及高级管理人员依照《公司章程》的规定行使职权。
4、合资公司的首次利润分配 合资公司的首次利润优先用于购买乙方投入到合资公司的产品开发技术，作价金额为200万元。支付完上述费用后的剩余利润再按以下“5、业绩承诺中的超额业绩奖励”及双方持股比例进行分配。
5、业绩承诺
（1）乙方承诺在合资公司的重大经营方向没有重大调整或重大改变，且乙方能够自主行使合资公司经营管理权的条件下，合资公司2018年、2019年、2020年经审计后的净利润不低于人民币100万元、100万元、200万元。每一会计年度结束后，甲方聘请具有证券期货资格的会计师事务所出具《审计报告》确定。
（2）业绩补偿 如果当年经审计确认实际完成利润未达到承诺利润数，由乙方承担现金补足义务，补偿时间由双方协商确定。如果合资公司当年未实现上述利润数，但2018年、2019年、2020年度当年度销售收入分别达到5000万元、1亿元、1.5亿元，且当年没有发生亏损，乙方可以不用补偿。
（3）超额业绩奖励 如果当年合资公司经审计确认的实际完成利润超过承诺利润数，由合资公司计提超额利润的30%作为奖励，由合资公司负责经营管理的团队享有，具体分配方案由总经理办公会拟定报合资公司董事会批准后实施。
6、甲方的承诺
（1）在本协议生效后，按甲乙双方的约定按时履行合资公司股东出资义务。
（2）在本协议取得甲方有权部门审议通过后及时实施本协议约定各项内容。
（3）提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）未经乙方书面同意，甲方所持合资公司股份不得设置质押或他项权利。
（5）在合资公司经营期间，由乙方负责组建合资公司的经营管理团队，并保障合资公司经营管理团队能够自主行使正常的合资公司经营管理权。
7、乙方的承诺
（1）在本协议生效后，按甲乙双方的约定按时履行合资公司股东出资义务。
（2）签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（3）乙方负责办理合资公司生产经营所需的相关资质证件，使合资公司具备合法生产经营资质。
（4）乙方承诺正常情况下保证其在合资公司主要经营管理团队成员的稳定性，在合资公司任职不少于3年并保证在经营期间合资公司生产经营合法、规范。
（5）乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（6）未经甲方书面同意，乙方所持合资公司股权不得设置质押或他项权利。
（7）乙方应及时出具为本协议项下合资公司设立事宜而应由其签署或出具的相关文件。
五、备查文件
1、《关于设立合资公司之协议》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十八日
