温氏股份11月27日晚间公告，全资子公司温氏产投拟以现金3.50亿元购买新大牧业41.22%股份，同时，温氏产投对新大牧业现金增资4.6亿元，温氏产投通过本次交易合计获得新大牧业61.86%股份。新大牧业母猪总设计存栏2.8万头，商品猪出栏能力70万头。本次交易有利于公司完善猪产业全国布局，进军河南市场，帮助公司快速扩产。
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2019-139 温氏食品集团股份有限公司 关于全资子公司现金收购河南省新大牧业 股份有限公司部分股份并对其增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“上市公司”或“公司”）下属全资子公司温氏（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“温氏产投”）本次以现金收购河南省新大牧业股份有限公司（以下简称“新大牧业”或“标的公司”）部分股份并对其增资事项（以下简称“本次交易”）不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易在公司董事会授权的范围内决策，根据授权文件，无需另行提交董事会、股东大会审议。本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查后方可实施。 3、本次交易存在一定的审批、整合、业绩承诺无法实现等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 公司全资子公司温氏产投拟以现金人民币 35,040.4822 万元购买新大牧业 41.22%股份（以下简称“本次股份转让”），同时，温氏产投对新大牧业现金增资人民币 46,000 万元（以下简称“本次增资”，与本次股份转让以下合称“本次交易”），温氏产投通过本次交易合计获得新大牧业 5,720.49 万股股份，占新大牧业总股本的比例为 61.86%。本次交易资金来源为公司自有资金。根据前述交易安 排并经各方协商一致，温氏产投与相关交易对方于 2019 年 11 月 26 日分别签署了附生效条件的《温氏（深圳）股权投资管理有限公司与河南省新大牧业股份有限公司股东之股份转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《温氏（深圳）股权投资管理有限公司与河南省新大牧业股份有限公司及其股东之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。 二、交易对方基本情况 （一）基本情况 在本次交易中，深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”）、李长青等 17 名股东为标的资产出售方，新大牧业为被增资方。具体如下： 1、金新农的基本情况 名称 深圳市金新农科技股份有限公司 统一社会信用代 91440300715245167Q 码 住所 深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦 法定代表人 陈俊海 注册资本 43,280.9261万元 公司类型 股份有限公司（上市） 生物技术和生物医药的研发；互联网信息技术开发、技术服务；为 科技企业提供办公服务、技术服务、成果转让；畜牧养殖、销售及 经营范围 技术服务；经营进出口业务。食品加工；生产、销售生物医药和生 物制品；畜牧设备的生产、销售；生产、销售配合饲料、浓缩饲料 及添加剂预混合饲料；饲料原料贸易；粮食收购和加工；自有房屋 租赁。 成立日期 1999年11月6日 营业期限 长期 2、除金新农外其他资产出售方基本情况 序号 姓名 国籍 身份证号码 住所 境外居 留权 1. 李长青 中国 4128291963**** 郑州市金水区经三路 无 **** 2. 张建远 中国 4128291962**** 郑州市金水区晨旭路 无 **** 3. 朱鸿雁 中国 4101051965**** 河南省义马市义马东 无 路**** 4. 杨建华 中国 4101051963**** 郑州市经七路**** 无 5. 谢有福 中国 4123211973**** 郑州市金水区文化路 无 **** 6. 王志华 中国 4101051977**** 郑州市金水区经三路 无 **** 7. 李红霞 中国 4108261966**** 河南省孟州市会昌办 无 河阳大街西段**** 8. 张学刚 中国 4109281974**** 北京市海淀区**** 无 9. 李建林 中国 4117241955**** 河南省正阳县闾河乡 无 **** 10. 李秋平 中国 4101051976**** 郑州市金水区经三路 无 **** 11. 闫之春 中国 4401061965**** 广州市白云区**** 无 12. 唐志勇 中国 4128291972**** 河南省正阳县闾河乡 无 **** 13. 邱晓东 中国 4101051976**** 郑州市金水区北环路 无 **** 14. 杨森 中国 4128291979**** 郑州市金水区晨旭路 无 **** 15. 任广志 中国 4101051955**** 郑州市金水区东风路 无 **** 序号 姓名 国籍 身份证号码 住所 境外居 留权 16. 张宗政 中国 4104821968**** 郑州市金水区晨旭路 无 **** 3、新大牧业基本情况详见本公告“三、交易标的基本情况” （二）其他事项说明 本次交易资产出售方、被增资方新大牧业与公司及关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 新大牧业现持有郑州市市场监督管理局高新技术产业开发区 分 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 914101007067841504）。根据该《营业执照》及新大牧业现行有效的《公司章程》，新大牧业的现状如下： 名称 河南省新大牧业股份有限公司 住所 郑州高新区翠竹街1号99幢1单元01号 法定代表人 李长青 注册资本 6,000万元 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 家畜禽养殖（限纯种长白、大约克种猪、二元母猪凭证经营）；花 经营范围 木种植（前项国家有专项规定的除外）；蔬菜种植；杜洛克种猪生 产；房屋租赁经营。 主营业务 商品肉猪、种猪的生产、销售 成立日期 1998年8月15日 营业期限 长期 2、股权结构 截至本公告日，新大牧业的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 持股比例（%） 认缴 实缴 1. 李长青 1,900.2 1,900.2 31.67 2. 深圳市金新农科技 1,500 1,500 25 股份有限公司 3. 张建远 400.2 400.2 6.67 4. 朱鸿雁 267 267 4.45 5. 杨建华 267 267 4.45 宁夏千牛新兴股权 6. 投资合伙企业（有限 240 240 4 合伙） 7. 谢有福 199.8 199.8 3.33 8. 王志华 199.8 199.8 3.33 9. 李红霞 199.8 199.8 3.33 10. 张学刚 133.2 133.2 2.22 11. 李建林 133.2 133.2 2.22 12. 李秋平 133.2 133.2 2.22 13. 闫之春 66.6 66.6 1.11 14. 唐志勇 66.6 66.6 1.11 15. 邱晓东 66.6 66.6 1.11 16. 杨 森 66.6 66.6 1.11 17. 任广志 66.6 66.6 1.11 18. 陈小云 60 60 1 19. 张宗政 33.6 33.6 0.56 合 计 6,000 6,000 100 3、标的资产情况 截至本公告日，公司所购买的新大牧业 41.22%股份不存在质押、冻结或者其他权利受到限制的情形。 4、标的公司主要财务数据 单位：元 项目 2018年12月31日/2018年度（已审 2019年9月30日/2019年1-9月（已 阅） 审阅） 资产总额 854,863,160.01 703,813,418.85 负债总额 431,269,294.05 371,299,747.97 应收款项净额 3,594,978.94 2,641,180.11 净资产 423,593,865.96 332,513,670.88 营业收入 834,787,108.16 218,654,517.79 净利润 -52,189,958.17 -206,080,195.08 经营活动产生的 -26,423,454.46 40,375,297.44 现金流量净额 5、对外担保、诉讼与仲裁等或有事项 （1）对外担保情况 截至本公告日，新大牧业无对外担保情况。 （2）未决诉讼、仲裁情况 截至本公告日，新大牧业不存在尚未完结的重大诉讼和仲裁情况。 四、交易的定价政策及定价依据 根据《股权转让协议》、《增资协议》的约定，经各方协商一致，标的公司 100%股权估值为 85,000 万元，对应本次股份转让所涉标的资产的交易价格为 35,040.4822 万元。本次股份转让的同时，由温氏产投对标的公司现金增资 46,000 万元，每股认购价格及认购股份比例按照标的公司投前股本 6,000 万股及投前估值 85,000 万元确定，即每股价格为 14.1667 元。温氏产投通过增资认购 3,247.05 万股，获得标的公司 35.11%的股份。温氏产投通过本次股份转让及本次增资合计获得标的公司 5,720.49 万股股份，占标的公司总股本的比例为 61.86%。 五、协议的主要内容 2019 年 11 月 26 日，温氏产投（甲方）与金新农及其他自然人 李长青、张建远、朱鸿雁、杨建华、谢有福、王志华、李红霞、张学刚、李建林、李秋平、闫之春、唐志勇、邱晓东、杨森、任广志、张宗政（以下合称或单称“乙方”）分别签署了附生效条件的《股权转让协议》，温氏产投（甲方）与标的公司及其股东签署了附生效条件的《增资协议》，前述协议的主要内容如下： （一）温氏产投与金新农签署的《股份转让协议》主要内容 1、标的资产及交易价格 甲方拟从乙方购买的标的资产为标的公司 25%股份及其所应 附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。 标的公司 100%股权估值为 85,000 万元，每股价格为 14.1667 元，对应标的资产的交易价格为 21,250.05 万元。 2、过渡期损益归属 标的公司在过渡期间运营所产生的归属于标的公司的盈利由本次交易后标的公司全体股东按照持股比例共同享有，标的公司在过渡期间运营所产生的归属于标的公司的不超过 1,200 万元的亏损由本次交易后标的公司全体股东按照持股比例共同承担；如标的公司过渡期间产生超过 1,200 万元的亏损，甲方有权单方以书面通知方式终止本协议，且甲乙双方均无需承担任何违约责任。 若在交割时标的公司拥有的相关生物资产较基准日产生重大减值（即减值超过 10%以上），甲方有权单方以书面通知方式终止 本协议，且甲乙双方均无需承担任何违约责任。 3、本次交易的实施 （1）各方按照协议约定进行交割应当以交割前提条件全部满足或被甲方书面豁免为前提条件。 （2）乙方应确保协议所述交割前提条件（需甲方自行出具的相关文件或需要甲方承诺的事项除外）尽快得到满足。 （3）交割前提条件满足后（或者除甲方已书面豁免以外的其他交割前提条件全部满足后），甲方向乙方发出书面的《交割通知》，乙方应在收到《交割通知》后 10 个工作日办理完毕相关变更登记手续。本协议生效后，双方应当在交割前提条件满足后 30 日内实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。 4、协议的生效、变更及终止 （1）本协议于协议双方均签署之日起成立，在甲方、乙方就本次交易履行必要内部决策程序后生效。 （2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 （二）温氏产投与 16 名自然人签署的《股份转让协议》主要 内容 1、标的资产及交易价格 甲方拟从乙方购买的标的资产为标的公司 16.22%股份及其所 应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全 部义务。 标的公司 100%股权估值为 85,000 万元，每股价格为 14.1667 元，对应标的资产的交易价格为 13,790.4322 万元。 乙方通过本次交易获得的现金对价的具体情况如下： 序号 交易对方 持股比例（%） 出售股数（万股）交易对价（万元） 1 李长青 31.67 380.04 5,383.9127 2 张建远 6.67 80.04 1,133.9027 3 朱鸿雁 4.45 53.40 756.5018 4 杨建华 4.45 53.40 756.5018 5 谢有福 3.33 39.96 566.1013 6 王志华 3.33 39.96 566.1013 7 李红霞 3.33 39.96 566.1013 8 张学刚 2.22 133.20 1,887.0044 9 李建林 2.22 26.64 377.4009 10 李秋平 2.22 26.64 377.4009 11 闫之春 1.11 13.32 188.7004 12 唐志勇 1.11 13.32 188.7004 13 邱晓东 1.11 13.32 188.7004 14 杨森 1.11 13.32 188.7004 15 任广志 1.11 13.32 188.7004 16 张宗政 0.56 33.60 476.0011 2、过渡期损益归属 标的公司在过渡期间运营所产生的归属于标的公司的盈利由本次交易后标的公司全体股东按照持股比例共同享有，标的公司在过渡期间运营所产生的归属于标的公司的不超过 1,200 万元的亏损由本次交易后标的公司全体股东按照持股比例共同承担，超过 1,200 万元的亏损部分由本次交易前标的公司原股东承担。 若在交割时标的公司拥有的相关生物资产较基准日产生重大减值（即减值超过 10%以上），甲方有权要求相应调整本次交易价款或由乙方向甲方支付相应补偿款。 3、本次交易的实施 （1）各方按照协议约定进行交割应当以交割前提条件全部满足或被甲方书面豁免为前提条件。 （2）乙方应确保协议所述交割前提条件（需甲方自行出具的相关文件或需要甲方承诺的事项除外）尽快得到满足，且在任何情况下应在本协议生效之日起 60 日内或双方另行确定的更长时间内完成。 （3）交割前提条件满足后（或者除甲方已书面豁免以外的其他交割前提条件全部满足后），甲方向乙方发出书面的《交割通知》，乙方应在收到《交割通知》后 10 个工作日办理完毕相关变更登记手续。本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。 4、协议的生效、变更及终止 （1）本协议于协议双方均签署之日起成立，在甲方就本次交易履行必要内部决策程序后生效。 （2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 （三）《增资协议》的主要内容 1、本次增资 在甲方收购金新农等 17 名股东合计持有的标的公司 41.22%股 份的同时，由甲方对标的公司现金增资 46,000 万元，每股认购价格及认购股份比例按照标的公司投前股本 6,000 万股及投前估值85,000 万元确定，即每股价格为 14.1667 元，甲方共计认购 3,247.05股，获得标的公司 35.11%的股份。 本次增资前后，标的公司的股权结构如下： 序 本次增资前 本次增资后 号 股东姓名或名称 股份数（万 出资比 股份数（万股） 出资比例 股） 例（%） （%） 1 温氏产投或其指定的关联 2,473.44 41.22 5,720.49 61.86 方 2 李长青 1,520.16 25.34 1,520.16 16.44 3 张建远 320.16 5.34 320.16 3.46 4 朱鸿雁 213.60 3.56 213.60 2.31 5 杨建华 213.60 3.56 213.60 2.31 6 宁夏千牛新兴股权投资合 240.00 4.00 240.00 2.60 伙企业（有限合伙） 7 谢有福 159.84 2.66 159.84 1.73 8 王志华 159.84 2.66 159.84 1.73 9 李红霞 159.84 2.66 159.84 1.73 10 李建林 106.56 1.78 106.56 1.15 11 李秋平 106.56 1.78 106.56 1.15 12 闫之春 53.28 0.89 53.28 0.58 13 唐志勇 53.28 0.89 53.28 0.58 14 邱晓东 53.28 0.89 53.28 0.58 15 杨森 53.28 0.89 53.28 0.58 16 任广志 53.28 0.89 53.28 0.58 17 陈小云 60.00 1.00 60.00 0.65 合计 6,000.00 100 9,247.05 100 2、增资价款支付及履约担保 （1）各方在此确认，本次增资价款按如下比例、步骤进行支付： 1）在本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方先向标的公司支 付 6,500 万元； 2）在标的公司下属河南新大义马养殖有限公司相关种母猪、种公猪已有抵押解除及深圳市金新农科技股份有限公司内部有权机构审议通过甲方收购其所持标的公司股份事项之日起 5个工作日内，甲方向标的公司支付 13,500 万元； 3）在本次增资交割涉及的相关变更登记手续完成之日起 5 个 工作日内，甲方向标的公司支付本次增资剩余款项 26,000 万元。 （2）本协议生效及甲方支付增资价款后至交割前，若标的公司单方面要求终止本次增资的，则标的公司须自该事项发生之日起5 个工作日内向甲方返回已支付的款项，并额外支付已付款项的50%的金额作为违约金。 本协议生效及甲方支付增资价款的同时，标的公司将其拥有的与甲方已付款项金额相当的种母猪、种公猪抵押给甲方，并完成相关抵押登记备案手续（如有），作为标的公司交割前单方要求终止交易情况下返回甲方已付款项并支付违约金的履约担保。前述抵押种母猪、种公猪由标的公司自行妥善保管，并随时接受甲方的检查。在抵押生效后至交割前，标的公司不得擅自处置已抵押种母猪、种公猪，除非取得甲方书面同意。若标的公司交割前单方要求终止交易且未及时返还甲方已付款项并支付违约金的，则标的公司应参考市场价格以抵押种母猪、种公猪折抵其应付甲方的款项。 若标的公司按本协议约定完成本次增资交割的，则前述种母猪、种公猪抵押自交割日起自动撤销。 3、增资款用途 各方同意，标的公司在收到增资款后将用于如下限定用途，具体如下： 1）优先用于标的公司丰涧与韩城项目建设；2）增资款中 12,000 万元可用于偿还河南农开豫仁现代农业发展基金（有限合伙）借款，降低财务成本；3）增资款中 5,000 万元可用于支付中央企业贫困地区河南产业投资基金（有限合伙）对标的公司子公司宜阳县新大种猪育种有限公司的股权退出款；4）其他用于补充流动资金；5）核心管理团队可根据标的公司业务发展需要，自行决定将增资款用于租用养殖资产与改造投入。 4、过渡期损益归属 标的公司在过渡期间运营所产生的归属于标的公司的盈利由本次交易后标的公司全体股东按照持股比例共同享有，标的公司在过渡期间运营所产生的归属于标的公司的不超过 1,200 万元的亏损由本次交易后标的公司全体股东按照持股比例共同承担，超过1,200 万元的亏损部分由本次交易前标的公司原股东承担。 若在交割时标的公司拥有的相关生物资产较基准日产生重大减值（即减值超过 10%以上），甲方有权要求相应调整本次交易价款或由标的公司向甲方支付相应补偿款。 5、业绩承诺及超额业绩奖励 （1）各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期（自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止）累计净利润不低于 42,000 万元 （即承诺净利润）。如在业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润 低于 38,000 万元的，则甲方有权要求核心管理团队及员工股东向甲方进行现金补偿或股份补偿。 本协议业绩承诺所称净利润均指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于标的公司母公司所有者的净利润。为鼓励标的公司核心管理团队积极开拓，在业绩承诺期内，标的公司在完成 150 万头出栏目标以外新增项目建设期所造成的亏损（含资金成本），可在业绩承诺期业绩考核时予以扣除。标的公司应做好相关新增项目的报备、投资预算与费用核算工作。 （2）现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=本次交易增资款×（1-业绩承诺期累计实现净利润÷38,000 万元）。 应补偿现金确定后，该等应补偿现金在核心管理团队及员工股东中各主体之间的分配方式如下： 核心管理团队及员工股东中各主体应补偿的现金数=现金补偿金额×本次交易前核心管理团队及员工股东中的各主体分别在标的公司中的持股比例÷本次交易前核心管理团队及员工股东中的各主体合计在标的公司中的持股比例。 股份补偿的计算公式为：股份补偿比例=甲方本次增资金额对应的股比×（1-业绩承诺期累计实现净利润÷38,000 万元）。 股份补偿比例确定后，该等应补偿股份比例在核心管理团队及员工股东中各主体之间的分配方式如下： 核心管理团队及员工股东中各主体应补偿的股份比例数=应补偿股份比例×本次交易前核心管理团队及员工股东中的各主体分 别在标的公司中的持股比例÷本次交易前核心管理团队及员工股东中的各主体合计在标的公司中的持股比例。 如在业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于 38,000 万元 的，则甲方有权要求核心管理团队及员工股东按照前述计算公式向甲方进行现金补偿或股份补偿，除此之外，核心管理团队及员工股东还应向甲方返还其在业绩承诺期内累计获得的现金分红，返还的现金分红不作为已补偿金额。 （3）各方同意，甲方应在业绩承诺期满之日起 15 个工作日内 聘请经标的公司、核心管理团队及员工股东认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润情况进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司业绩承诺期内累计实现净利润与承诺净利润的差额以《专项审核报告》为准。 （4）如果根据本协议触发业绩补偿的，甲方应当在确定核心管理团队及员工股东应补偿的现金或股份数额后5 个工作日内以书面方式通知其支付补偿现金或股份数额，核心管理团队及员工股东应在收到甲方书面通知后5个工作日内将应补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户或将相应应补偿股份以1 元的总对价转让给甲方或其指定的关联方。 （5）各方同意，若标的公司在业绩承诺期实现超额业绩的，则标的公司将针对超额完成业绩部分以一定比例向标的公司核心管理团队及员工等实施现金奖励： 现金奖励金额=40%×超额完成业绩部分（即：业绩承诺期累计实现净利润-业绩承诺期累计承诺净利润）-标的公司核心管理团 队及员工股东在业绩承诺期内累计获得的现金分红 前述现金奖励金额加上标的公司核心管理团队及员工股东在业绩承诺期内累计获得的现金分红的上限为 1.5 亿元，其中除董事长外的发放对象及奖励金额由届时标的公司董事长确定，董事长的奖励金额由届时标的公司董事会确定，前述确定的超额业绩奖励方案需提交届时标的公司董事会集体讨论，具体奖励方案应体现奖励金额的公平性、奖励对象的广泛性。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 若业绩承诺期满且标的公司实现前述超额业绩的，则标的公司董事长、董事会应在 3 个月内拟定超额业绩奖励方案并将超额业绩奖励款支付至相关人员指定银行账户。 （6）业绩承诺期满后至核心管理团队退出前，在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的前提下，标的公司年分红比例原则上不高于当年标的公司可分配净利润的 20%。 6、本次交易的实施 （1）各方按照协议约定进行交割应当以交割前提条件全部满足或被甲方书面豁免为前提条件。 （2）标的公司及核心管理团队及员工股东应确保协议所述交割前提条件（需甲方自行出具的相关文件或需要甲方承诺的事项除外）尽快得到满足，且在任何情况下应在本协议生效之日起 60 日内或各方另行确定的更长时间内完成。 （3）交割前提条件满足后（或者除甲方已书面豁免以外的其 他交割前提条件全部满足后），甲方向标的公司发出书面的《交割通知》，标的公司应在收到《交割通知》后 10 个工作日办理完毕相关变更登记手续。本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次增资所应履行的全部交割手续。 4、协议的生效、变更及终止 （1）本协议于协议双方均签署之日起成立，在甲方、标的公司就本次增资履行必要内部决策程序后生效。 （2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 六、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增公司与关联方之间的关联交易，不会导致公司与关联方产生同业竞争。 七、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 1、完善猪产业全国布局，进军河南市场 河南省是我国重要的养猪大省，但目前温氏股份猪产业在河南省是零布局，为了完成温氏股份养猪业 7,000 万头的未来发展目标，需要加大投入发展该区域的生猪产业布局。 2、完善温氏股份产业链生态圈，增强核心竞争力 本次交易标的公司新大牧业自 1998 年成立以来，以种猪繁育 业务起家，业务包括生猪育种及繁殖、生鲜肉、农产品、有机肥、 咨询服务等，母猪总设计存栏 2.8 万头，商品猪出栏能力 70 万头，是农业部批准的首批“国家级生猪核心育种场”、河南省“农业产业化省重点龙头企业”，具有较强的行业影响力。新大牧业核心竞争力突出，饲养成绩、综合成本等生产效率处于行业领先地位。 本次交易符合完善温氏股份产业链生态圈的战略发展方向，有利于增强温氏股份的核心竞争力，增强温氏股份在生猪养殖行业的影响力与行业地位。 3、帮助温氏股份快速扩产 新大牧业以种猪业务起家，核心团队均为畜牧专业出身，拥有丰富的种猪繁育与生猪养殖经验。新大牧业现有的生产性生物资产储备，有助于温氏股份快速扩产。 （二）本次交易对上市公司的影响 本次交易前，公司2018年末的总资产为5,395,001.66万元，2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 5,723,599.70万元和 395,743.53 万元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。 八、本次交易的主要风险 （一）审批风险 本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查，本次交易能否通过审查，以及最终通过审查的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。 （二）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险 根据温氏产投与标的公司等签署的《增资协议》，标的公司核 心管理团队及员工股东对标的公司作出相应业绩承诺。上述考核指标系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司经营管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内考核指标无法实现的风险。 尽管《增资协议》中已约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中标的公司核心管理团队及员工股东对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的可能，提请投资者注意相关风险。 （三）收购整合风险 本次交易完成后，新大牧业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。 九、备查文件 1、温氏产投与金新农签署的《温氏（深圳）股权投资管理有限公司与河南省新大牧业股份有限公司股东之股份转让协议》； 2、温氏产投与新大牧业 16 名自然人股东签署的《温氏（深圳） 股权投资管理有限公司与河南省新大牧业股份有限公司股东之股份转让协议》； 3、《温氏（深圳）股权投资管理有限公司与河南省新大牧业股 份有限公司及其股东之增资协议》； 4、《河南省新大牧业股份有限公司 2019 年 1-9 月财务报表审阅 报告》（致同专字(2019)第 440FC0905 号）。 特此公告。 温氏食品集团股份有限公司 董事会 2019 年 11 月 27 日
