普莱柯生物工程股份有限公司关于取得南京梅里亚股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资事项：普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）成功拍得乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）持有的南京梅里亚动物保健有限公司（以下简称“南京梅里亚”）50%股权，成交价格为 6,520 万元，于2019 年 10 月 31 日向南京市市场监督局提交工商变更手续并获得受理。
公司拟受让北京中海生物科技有限公司（以下简称“中海生物”）自法国梅里亚有限公司处取得的南京梅里亚 50%股权，转让价格为不超过 6,520 万元。
上述股权登记变更完成后，公司将持有南京梅里亚 100%股权，同时南京梅里亚将更名为“普莱柯（南京）生物技术有限公司”。
风险提示：
虽然公司对本次投资进行了充分的论证和相关准备，但是仍然面临行业政策、市场竞争、并购整合等方面的风险。
一、交易概述
乾元浩于 2019 年 8 月 29 日在北京产权交易所将其持有的南京梅里亚 50% 股权全部挂牌转让，公司于 2019 年 9 月 20 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于参与竞拍南京梅里亚股权的议案》和《关于与中海生物签订相关协议的议案》。通过北京产权交易所的竞拍流程，公司已成功拍得乾元浩所持有南京梅里亚50%股权，成交价格为 6,520 万元，公司与乾元浩于 2019 年 10 月 17 日签订《产权交易合同》，并于 10 月 18 日取得北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》，南京梅里亚于 10 月 31 日向南京市市场监督局提交工商变更手续并获得受理。
根据公司与中海生物的协议安排，待中海生物受让法国梅里亚有限公司所持有南京梅里亚 50%股权交割完成后，普莱柯将自中海生物处受让该部分股权，转让价格不超过 6,520 万元。
上述股权转让完成后，南京梅里亚将更名为“普莱柯（南京）生物技术有限公司”，公司将持有其 100%股权，纳入公司合并报表范围。
根据《公司章程》和《公司投资、借贷、担保管理制度》的规定，上述投资属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。公司本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。
根据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》和《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的规定，公司拟取得南京梅里亚股权属于公司临时性商业秘密，公司于 2019 年 9 月 20 日决定对第三届董事会第二十次审议情况及具体事项暂缓披露。现因暂缓披露的原因已经消除，公司根据相关规定将本次投资情况予以披露。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本信息
1、乾元浩
企业名称：乾元浩生物股份有限公司社会信用代码：911101087109326624 企业类型：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：吴冬荀注册资本：12,774.03 万人民币经营范围：生产冻干疫苗、细胞毒活疫苗、组织毒活疫苗；销售本公司兽用生物制品；兽用生物制品的技术开发、技术服务；投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；饲养、销售牲畜、家禽等。
2、中海生物
企业名称：北京中海生物科技有限公司
社会信用代码：91110108101951833P
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙晔
注册资本：500 万人民币
经营范围：动物保健品的研制、开发、技术转让、技术服务、技术承包、技术咨询；动物保健有关的仪器设备的技术服务、销售研制后的新产品；销售牲畜（不含犬类）、日用品、技术进出口、代理进出口、货物进出口。
（二）交易标的基本信息
1、基本信息
企业名称：南京梅里亚动物保健有限公司
社会信用代码：913201006089713744
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：丁向东
注册资本：680 万美元
经营范围：生产禽畜灭活疫苗及其相关产品；销售自产产品。
2、主要财务信息：
注：2018 年度主要财务指标已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、股权结构
第一次工商变更登记：
三、投资目的及对公司的影响
南京梅里亚主要从事禽用疫苗生产与销售，拥有高致病性禽流感（H5+H7）疫苗产品的生产资质。根据《2017 年兽药产业发展报告》和行业相关专家预测，目前高致病性禽流感（H5+H7）疫苗市场份额为 10 至 20 亿元，为单一品类最大禽用疫苗产品。公司本次成功取得南京梅里亚股权，将会利用公司掌握的新一代基因工程疫苗技术，实现高致病性禽流感（H5+H7）疫苗由全病毒疫苗到基因工程疫苗的升级换代。此次收购南京梅里亚，将协同公司丰富产品结构，进一步提升公司在行业的影响力，为公司带来较好的经营效益。本次投资资金为公司自有资金，不会对公司未来财务状况产生重大影响。
四、风险分析
上述两次股权变更登记完成后，公司将成为南京梅里亚唯一股东，虽然公司对本次投资进行了充分的论证和相关准备，但是仍然面临行业政策、市场竞争、并购整合等方面的风险，具体情况如下：
1、政策风险
高致病性禽流感属于国家一类重大动物疫病，受政策的影响较大。高致病性禽流感疫苗在毒株、使用范围、采购方式、生产准入、生产标准等方面都有明确的政策规定，近年来，国家陆续出台系列新政策、新标准，对重大动物疫病疫苗生产企业进行持续不断规范。由于南京梅里亚 GMP 有效期至 2020 年 3 月 5 日，根据《口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生产企业设置规划》，在 2020 年 11 月 30 日前，高致病性禽流感生产企业应达到生物安全三级防护标准，否则将无法继续生产，因此需要提前对现有生产设施进行改造，未来能否如期达到生物安全三级防护标准存在一定的风险。
2、市场竞争风险
近年来，高致病性禽流感疫苗的政府采购及市场化销售格局相对稳定，部分生产企业已构建了一定的竞争壁垒，并获得了较高的市场占有率，处于行业有利竞争地位。同时随着新技术的出现和行业内的并购重组，市场竞争将会进一步加剧。公司取得南京梅里亚股权，布局国内高致病性禽流感疫苗市场，未来将会面临着激烈的市场竞争，存在无法达成预期经营目标的风险。
3、并购整合风险
上述交易完成后，公司将持有南京梅里亚 100%股权，公司在禽用疫苗业务板块新增高致病性禽流感（H5+H7）系列疫苗产品，由于标的公司与上市公司在管理理念方面存在一定差异，因此本次交易完成后双方需要在组织机构、管理制度、人力资源、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对业务发展造成一定影响。上市公司与标的公司在本次交易完成后能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
普莱柯生物工程股份有限公司
董 事 会
2019年 10 月 31 日
